Streit mit Gesellschafter / Er will meine Anteile

[aerox11]

"Streit mit Gesellschafter" / Er will meine Anteile

Hallo habe folgenden Fall und würde euch gern nach eurem Rat fragen.

Mein Geschäftspartner und ich halte je 50 % an der Bauträger GmbH.

Es sind ca. 5 Immobilien im Bestand mit Wert von 1,5 Mio. € und Grundstücke, wo Neubau Projekte realisiert werden sollen mit Grundstückswert von ca 700k €.

Ich bin für den Vertrieb zuständig und er Bauleitung. Momentan gibt es aber Streit da ich seit 1 Jahr noch in einer Beratungsfirma arbeite.

Ich arbeite ca. 2-3 Stunden am Tag für die Baufirma und er 8 Stunden.

Er fühlt sich ungerecht behandelt da ich „deutlich“ weniger arbeite. Ich habe im angeboten, dass er ein höheres Gehalt bekommen und auch einen extra Bonus vom Gewinn zb 10%. Das will er aber nicht er möchte 20% meiner Anteile haben und kein höheres Gehalt und Bonus.

Er würde mir die Anteile auch zu Marktwert abkaufen das er 70% und ich 30% besitze. Das würde eine hohe Steuerlast für mich bedeuten.

Ich finde das aber untypisch ( normalerweise wird das ja über Gehaltszahlungen gelöst) und unfair da er ja auch von meiner Leistung und Kapital in der Vergangenheit profitiert hat.

Was würdet ihr machen und was ist die gängige Praxis bei solchen Situationen? Eure Erfahrungen und Meinung würden mich interessieren.

[Bassinus]

vor 12 Minuten von aerox11:

Er will meine Anteile

 

vor 12 Minuten von aerox11:

zu Marktwert abkaufen

 

vor 12 Minuten von aerox11:

das er 70%

Also ich hab mal gelernt, dass Angebot und Nachfrage den Preis bestimmen. Nicht der "Marktwert".

 

Sprich: Er will was. Er will die Beherrschung. Das würde ich mir einfach gut bezahlen lassen. Also 20% der Anteile für den Preis von 50%. Wenn er so dumm ist das zu machen, danach die restlichen 30% an nen Unternehmen verkaufen was sich auf genau solche Firmen spezialisiert oder anderes Bauunternehmen was sich vergrößern will... Oder günstig an Konkurrenten

 

Spart dir jede Menge Ärger und graue Haare. Und selbst mit Steuer bist du da gut raus. Danach machste was neues. Geld und Zeit hast du dann ja wieder.

 

Ich würde aber in ner Situation wo ehh schon Vorwürfe/Ärger im Raum stehen, nicht noch die Beherrschung aufgeben, wenn ich nicht Backup was anderes hätte oder sehr gut dafür entlohnt wurde. Danach bist du nämlich der ungewollte Gesellschafter... Und den bekommt man immer raus

[aerox11]

Ja da hast du Recht. Die "echte " Marktwert ist wahrscheinlich noch höher.
Grundsätzlich verstehen wir uns ganz gut und würde auch ungern komplett aufhören sondern ich suche nach einer Lösung.
Sein Hauptanliegen ist eigentlich das er sich "unterbezahlt" fühlt da er mehr arbeitet. Von Effizeinz reden wir jetzt erstmal nicht.

 

Also wegen der Beherrschung das würde ich dann schon in den Vertrag reinschrieben das ein 100% Mehrheit bei Entscheidungen verpflichtend ist. Da denke ich würde er auch zustimmen.

ich finde das es bei Abkauf von Anteilen es deutlich komplizierter wird auch steuerlich. Außerdem profitiert er ja von den steigenden Preisen der Bestandsimmobilien etc.  Auch könnte er die Anteile momentan gar nicht Cash bezahlen.

Wie kann ich ihm am besten überzeugen das er einfach mehr Gehalt nimmt?
 

 

[Bassinus]

Ein hohes Gehalt versprechen? Projektabhängige Boni die nach quantitativer Arbeitszeit geregelt werden und nicht 50/50. Oder andere Boni wie Dienstwagen, Weiterbildungen und sonstige Vorteile die Geld aus der GmbH ziehen aber dir unmittelbar erstmal nichts bringen. Die Frage ist ob dieses tätscheln auf Dauer deine Psyche aushält. Geplant war es 50/50, dann läufts gut, dann fühlt sich einer "ausgenutzt", man kitet bis der andere sich "ausgenutzt" fühlt oder erstere immer gieriger wird... Entweder leidet dann die Firma (Gewinn, Wert, Entscheidungen,...) oder die Psyche. Was denkst wie oft das so vorkommt?

 

Versuchs mit Gehalt... Aber behalte das Thema im Auge. Vorallem sei auf alles gefasst. Nicht misstrauisch aber vorbereitet lautet da die Devise. Trotzdem viel Erfolg.

[albr]

Alle Anteile verkloppen und das war’s… so hab ich das in meiner ex Firma auch gemacht und keinen Tag bereut

 

 

[Hansolol]

Ist die Zulässigkeit von anderen Jobs nicht im Arbeitsvertrag geregelt? Oder gibt es gar keine Verträge darüber wer wie viel für wen arbeitet?

[MarkyMark787]

Ich hab sowas auch schon 2 mal mitgemacht. Du kannst natürlich argumentieren, damit ist bei manchen Menschen aber nichts zu erreichen. Zum einen habt ihr die Firma zusammen 50:50 aufgemacht, d.h. die Grundidee und der Aufbau der Firma erfolgte gemeinsam. Daran sollte man auch festhalten, alles andere wäre unfair die gegenüber. Zum anderen argumentiert er mit der ungleichen Verteilung der Arbeitszeit. Es ist aber nicht gesagt, dass seine Zeit dadurch mehr Wert ist. Er kann ja noch so ein toller Bauleiter sein, wenn du keine Projekte ranholst und verkaufst, verdient er nicht einen Cent.

 

Ich würde das in dem Rahmen auch maximal über ein höheres Gehalt regeln. Stellt euch vor, ihr seid nur Inhaber und habt für eure Arbeit Angestellte. Jeder erhält soviel Gehalt, wie auch ein vergleichbarer Angestellter bekommt. Der Rest wird dann geteilt. Wenn ihm das nicht passt, kann ich nur raten, einen Schlussstrich zu ziehen. Das Geld wird immer wieder ein Thema werden. Ich würde damit nicht glücklich. Oder du sitzt das einfach aus. Die jetzige Regelung ist ja im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Dagegen kann er ohne dein Einverständnis nicht viel machen.

[oktavian]

Hast du eine Holding und die Holding kann dann realtiv steuergünstig Anteile verkaufen? Ansonsten fallen doch Steuern an - je nach Kostenbasis. Wie sieht es denn mit Grunderwerbsteuer aus?

 

Wie auch schon jemand geschrieben hat, ist die Kontrolle an sich auch ein Wert. Also bei 50/50 wären dann 1% hin und her mehr Wert als als 1% der Firma. Je nach Satzung kann man mit 51% vermutlich das eigene Gehalt aufdrehen und einen Haufen Extras abgreifen und den anderen dann rausekeln (bin da kein Experte, aber habe sowas auch bei börsennotierten Gesellschaften schon gesehen).

[Ramstein]

Da kann vielfältig gestaltet werden.

Natürlich würde ich die Gehaltszahlungen an den Arbeitsaufwand koppeln. Zusätzlich können noch Boni beim Erreichen bestimmter Ziele festgelegt werden, falls du mit wenig Aufwand viel erreichst.

Falls ein Verkauf von Anteilen stattfinden soll, so kann man Kaufs- oder Verkaufsoptionen von z.B. 1 oder 2 % pro Jahr zu einem bestimmten Preis vereinbaren. Gibt es ein Vorkaufsrecht der Gesellschafter, oder könntest du auch 5% mal an einen Dritten verkaufen?

In der Satzung können wesentliche Beschlüsse von 75, 80 oder 90% Zustimmung abhängig gemacht werden.

Außerdem gibt es IIRC ein OLG Frankfurt Urteil (Thema hatten wir schon einmal), das verhindert, dass sich beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer auf Kosten der anderen Gesellschafter übermäßig bereichern. M. W. sind darin 15% Rendite der GmbH genannt, die nicht durch exzessive GF-Gehälter oder Boni aufgefressen werden sollten.

[s1lv3r]

vor 3 Stunden von MarkyMark787:

Stellt euch vor, ihr seid nur Inhaber und habt für eure Arbeit Angestellte. Jeder erhält soviel Gehalt, wie auch ein vergleichbarer Angestellter bekommt.

 

Sehe ich ebenso und würde daher dafür plädieren, die Anteilsverteilung nicht anzupassen. Was passiert denn, wenn er in 5 Jahren auch weniger arbeiten möchte? Schiebt man die Anteile dann wieder zurück?

 

Wenn man das durchdenkt, hat der Gesetzgeber das bei Kapitalgesellschaften ja schon so vorgesehen, dass die Verteilung der Gesellschaftsanteile vom Grunde her getrennt von der operativen Geschäftsführung ist. Wie Mark schon geschrieben hat: Wenn ihr einen Angestellten einstellt, der einen von euch beiden entlastet, würde derjenige deswegen ja auch nicht auf einen Teil seiner Anteile verzichten. Das würde man über das Gehalt regeln.

 

Achso: Bevor irgendwelche Anteile hin- und hergeschoben werden, unbedingt auch noch die sozialversicherungsrechtlichen Auswirkungen durchspielen. Das kann je nach Gesamtsituation ein riesiges Fass sein, was ihr da aufmacht, wenn man das nicht vorher berücksichtigt.

[DarkBasti]

Versetz dich in seine Situation.

Er steckt täglich seine gesammte Arbeitszeit in die Firma. Des weiteren hat er Know how und vermutlich einige recht gute Fähigkeiten. Ggf. noch eine hochwertige Ausbildung? Auf jedenfall wird er sich wohl die Hände schmutzig machen.

 

Der Vertriebler kann halt gut Leute bequatschen. Ausbildung ist da egal weil man x beliebigen nehmen kann. Dann will der Nichtsnutz auch noch mitbestimmen und ist grad mal ein paar Stunden aktiv mit "Arbeitszeiten" von 8 bis 11, wenn es hoch kommt.

 

Sorry das ist jetzt sehr stark überspitzt. Also sei bitte nicht böse.

 

Am effizientesten sind Menschen immer immer immer wenn sie einen Ansporn haben und durch Leistung belohnt werden. Das klappt idr. super. Allerdings nur, bis sie merken, das sie von der erbrachten Mehrleistung nur einen kleinen Bruchteil abbgekommen. Wobei klein immer relativ ist. Dann steigt der Wunsch sich etwas eigennes aufzubauen. Mit dem Ansporn, das man nicht nur den kleinen Teil sondern seine gesammte Mehrleistung bezahlt bekommt. Außerdem braucht man sich dann nicht zu rechtfertigen.

 

Vom Steuerlichen Aspekt kann ich nichts sagen, aber versuch dir doch mal ein Angebot auszudenken, bei dem du richtig zufrieden bist. Wenn das Thema aufkommt kannst du ja sagen, das du es ungern machen würdest, aber wenn er unbedingt möchte, dann kann er deine Anteile für Summe x haben. Das mit den Steuern ist doch ein super Argument, das du sagen kannst, bei dir kommen ja nur 50% an. Ein guter Vertriebler wird das aber schon schaffen

 

[jgobond]

Profis würden die Aufgaben der Gesellschafter von denen die auch normale Angestellte ausüben können sauber trennen. Euer Problem würde über die Gehälter und % Boni gelöst.

Mit scheint es aber, daß es hier weder um Professionalität noch um Geld geht, sondern um unterschiedliche Vorstellungen darüber, wie die Geschäftspartnerschaft zu gestalten sei. Dein Partner erwartet von dir die selbe Präsenz und Engagement im Unternehmen , dass auch er einbringt. Das wird mit Geld wohl nicht zu regeln sein.

Gruß

Manfred

[s1lv3r]

Professionalität?  Der OP hat glaube ich nicht den Anspruch seine 2-Mann-Firma wie einen DAX-Konzern zu führen. Ganz ehrlich, bei so kleinen Firmen, läuft das halt einfach nicht so.

 

Nebenbei bemerkt, können alle Tätigkeiten potentiell von Angestellten ausgeführt werden. Gibt schließlich Prokura und angestellte Geschäftsführer  ...

[Bill]

Nabend,

 

nun, ich glaube nicht, daß das gut ausgeht. Hier wäre eine schnelle Lösung wohl anzustreben.

Ich hatte etwas ähnliches in einem Kleinunternehmen mit drei Teilbereichen, das meiner Meinung nach gute Chancen hatte.

Ein Teilhaber fuhr damals einen "normalen" Seat Toledo, ich meinen Opel Commodore und der Dritte:

Audi 100 Turbo, Audi 200 Turbo, Audi Cabrio, Mitsubishi Pajero und einen VW-Bus T3 gleichzeitig.

 

Das hatten wir so auch nicht verstanden und deswegen knallte es ganz ordentlich.

 

Man sollte da ein Ende machen, bevor man dann ab 10 Uhr mit einer offenen Bierbüchse von innen zuschaut, wie der Postbote die nicht mehr bezahlbaren Rechnungen durch den Briefschlitz direkt in den darunter gestellten Papierkorb zur Feuerbestattung wirft.

 

Glück auf